Die Überarbeitung des Fit & Proper-Rundschreibens der FMA wurde notwendig aufgrund der seit dem 31. Dezember 2021 geltenden gemeinsamen Leitlinien zur Bewertung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und Inhabern von Schlüsselfunktionen durch die European Banking Authority (EBA) und die European Securities and Markets Authority (ESMA).

Unabhängigkeit als Schlüssel
Eine der bemerkenswertesten Änderungen betrifft die Unabhängigkeit der Mitglieder des Vergütungsausschusses und des Vergütungsexperten in systemrelevanten Kreditinstituten gemäß § 23c und § 23d des Bankwesengesetzes. Der Entwurf sieht vor, dass sowohl die Mehrheit der Mitglieder als auch der Vorsitzende dieser Ausschüsse unabhängig sein müssen. Dies stellt eine Verschärfung der gesetzlichen Anforderungen dar und unterstreicht die Bedeutung der Unabhängigkeit in diesen wichtigen Funktionen.

Verschärfte Überprüfung bei Verdachtsmomenten
Ein weiterer wichtiger Punkt betrifft die Überprüfung der Leitungskräfte auf mögliche Verstöße gegen das Finanzmarkt-Geldwäschegesetz (FM-GwG). Neu ist, dass bereits ein begründeter Verdacht auf einen Verstoß gegen dieses Gesetz, auch wenn es sich nur um einen Versuch handelt, zu einer erneuten Überprüfung der Eignungsvoraussetzungen durch die FMA führt. Dies gilt auch für Leiter der internen Kontrollfunktionen.

Bessere Transparenz bei Interessenkonflikten
Die Mitteilung von tatsächlichen und potenziellen Interessenskonflikten eines Mitglieds der Geschäftsleitung oder des Aufsichtsrates muss nun schriftlich der FMA zur Kenntnis gebracht werden. Dies kann durch eine einfache E-Mail-Kommunikation erfolgen, was die Prozesse effizienter macht.

Strengere Anforderungen an Fachwissen
Die fachliche Eignung des Leiters der BWG-Compliance-Funktion und des Leiters der internen Revision wird expliziter definiert. Es werden fundierte theoretische Kenntnisse der BWG-Compliance-Tätigkeit, umfassende praktische Kenntnisse des Bankwesens verlangt.

Klarere Regeln für Fit & Proper Tests
Ein neues Kapitel mit dem Titel „Fit & Proper Tests“ wurde hinzugefügt, um die Durchführung von Eignungstests genauer zu regeln. Hier werden die Bedingungen für einen Fit & Proper Test, die Fristen, der Ablauf und die Konsequenzen eines negativen Tests erläutert.